公告日期：2024-09-14

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-049
上海海利生物技术股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问
询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 13

日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469 号）
（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“上海海利生物技术股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买及重大资产出售报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于整体交易方案

1.关于交易目的。草案披露，公司主营人用体外诊断试剂以及动物生物制
品，现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物或标的资产）55%股权，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公司披露本次收购主要系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。

请公司：（1）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；（2）结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形
成协同效应；（3）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机制、核心技术人员情况及竞业条款等，说明交易后公司对瑞盛生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排；（4）结合前述内容说明公司能否对标的实施有效控制，以及当前及后续是否对瑞盛生物少数股权作出相关安排。
2.关于交易安排。草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物 55%的交易对价为 9.35 亿元，资金主要来源于自有资金及出售 WuXi Vaccines (Cayman)Inc（以下简称药明海德）股权的股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为
49.76 亿元、20.87 亿元、9.83 亿元和 0.38 亿元，按参股比例换算后分别占公
司相应科目的 90.04%、51.45%、122.46%和 22.97%。

请公司：（1）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；（2）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于购买瑞盛生物 55%股权事项

3.关于标的资产的收入。草案披露，瑞盛生物的销售模式以经销为主，经
销模式收入占比约 95%。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-4 月，瑞盛生物营
业收入分别为 11,709.95 万元、22,525.88 万元和 7,080.30 万元，前五名客户
销售占比分别为 17.69%、20.11%和 27.13%。

请公司：（1）列示标的资产主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、合作年限、与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，结合上述情况分析前五大客户销售集中度上升的原因；（2）结合标的资产报告期内销量、单价、新增主要客户情况、市场规模变化、同行业可比公司情况，分析瑞盛生物报告期内收入变动原因及合理性；（3）结合经销协议及销售合同，说明瑞盛生物是否与经销商约定实物或现金返利政策、阶梯定价、销售奖励等条款，并说明相应会计处理；（4）列示瑞盛生物报告期各期末库存商品、发出商品及应收账款情况，结合公司经销为主的销售模式，说明各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况，并分析应收账款规模是否与公司回款政策匹配；（5）结合
上述内容以及退换货政策，说明经销商终端销售情况及公司收入确认模式，是否存在向经销商压货的情形。请财务顾问、会计师发表意见。

4.关于标的资产的业务。草案披露，瑞盛生物主要产品为天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜。公司研发部门 18 人，核心技术人员 5 人。标的资产主要……
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