公告日期:2024-09-13
上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2024】3469 号
关于对上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售事项
的问询函
上海海利生物技术股份有限公司:
经审阅你公司提交的重大资产购买及重大资产出售报告书草案(以下简称草案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:
一、关于整体交易方案
1.关于交易目的。草案披露,公司主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品,现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称瑞盛生物或标的资产)55%股权,瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公司披露本次收购主要系深化“人保”业务版图,建立业务新增长点。
请公司:(1)结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等,说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑,前期衔接准备情况及后续经营规划;(2)结合当前各业务板块经营情况,现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性,说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应;(3)结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机制、核心技术人员情况及竞业条款等,说明交易后公司对瑞盛生物
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排;(4)结合前述内容说明公司能否对标的实施有效控制,以及当前及后续是否对瑞盛生物少数股权作出相关安排。
2.关于交易安排。草案披露,本次购买和出售交易相互独立,不互为前提和实施条件,其中现金收购瑞盛生物 55%的交易对价为9.35亿元,资金主要来源于自有资金及出售WuXi Vaccines (Cayman)Inc(以下简称药明海德)股权的股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为 49.76 亿元、20.87 亿元、9.83 亿元和 0.38 亿元,按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和 22.97%。
请公司:(1)结合交易进程及支付安排,说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响;(2)结合药明海德与公司的主要财务数据,分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权,对上市公司财务报表的影响,是否有利于上市公司增强持续经营能力;(3)说明若未能出售药明海德股权,公司购买瑞盛生物股权的资金来源,如涉及借款,请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于购买瑞盛生物 55%股权事项
3、关于标的资产的收入。草案披露,瑞盛生物的销售模式以经销为主,经销模式收入占比约 95%。2022 年度、2023 年度和 2024年 1-4 月,瑞盛生物营业收入分别为 11,709.95 万元、22,525.88万元和 7,080.30 万元,前五名客户销售占比分别为 17.69%、20.11%
和 27.13%。
请公司:(1)列示标的资产主要客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、合作年限、与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系,结合上述情况分析前五大客户销售集中度上升的原因;(2)结合标的资产报告期内销量、单价、新增主要客户情况、市场规模变化、同行业可比公司情况,分析瑞盛生物报告期内收入变动原因及合理性;(3)结合经销协议及销售合同,说明瑞盛生物是否与经销商约定实物或现金返利政策、阶梯定价、销售奖励等条款,并说明相应会计处理;(4)列示瑞盛生物报告期各期末库存商品、发出商品及应收账款情况,结合公司经销为主的销售模式,说明各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况,并分析应收账款规模是否与公司回款政策匹配;(5)结合上述内容以及退换货政策,说明经销商终端销售情况及公司收入确认模式,是否存在向经销商压货的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
4、关于标的资产的业务。草案披露,瑞盛生物主要产品为天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜。公司研发部门 18 人,核心技术人员 5 人。标的资产主要生产设备账面价值约 360 万元;在建工程约 460 万元,占资产总额比例为 2%。
请公司:(1)说明瑞盛生物所处细分行业的基本情况,包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势、产品可替代性等;(2)结合专利技术储备、研发人员、生产运营模式,说明标的资产业务核心竞争力的具体构成;(3)结合同行业可比公司的人员情况、技术水平、客户资源、市场占有率、产品价格等,分析
瑞盛生物与主要竞争对手的经营优劣势情况、所处行业地位。
5、关于标……
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