公告日期：2024-06-22

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2024-039

国晟世安科技股份有限公司

关于 2023 年年度报告信息披露监管工作函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所《关于国晟世安科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0645 号）（以下简称“《工作函》”），公司现就工作函中的问题回复如下：

第一题 关于光伏业务及业绩承诺。

根据2023年年报及前期公告，公司以1.54亿元现金向控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称国晟能源）收购7家光伏业务标的公司， 并 约 定 2023-2025年度承诺业绩。2023年度，公司光伏业务实现营业收入9.21亿元，占营业收入比重为93.27%，合计实现净利润-3475.80万元，上述目标公司合计实现扣非后净利润1120.06万元，未实现业绩承诺。按照约定，国晟能源应以现金方式补偿公司2411.93万元，同时公司减少支付2023年度应付股权转让款1309.69万元。请公司补充披露：（1）分产品类型列示光伏标的公司的经营模式、主要产品、上下游客户情况、盈利模式以及收入、成本确认的依据，并结合光伏行业可比公司情况、标的公司主要财务数据，说明公司光伏业务收入大幅增长但净利润亏损的原因及合理性；（2）截止目前交易对手业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力，以及公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措，并结合前期收购时采取的尽调措施、履的审议程序，说明前期收购决策是否存在不审慎的情形，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
回复：

一、分产品类型列示光伏标的公司的经营模式、主要产品、上下游客户情
况、盈利模式以及收入、成本确认的依据，并结合光伏行业可比公司情况、标的公司主要财务数据，说明公司光伏业务收入大幅增长但净利润亏损的原因及合理性；

（一）光伏标的公司的经营模式、主要产品、上下游客户情况、盈利模式以及收入、成本确认的依据、光伏行业可比公司情况、标的公司主要财务数据。

公司收购的 7 家光伏业务标的公司分别为江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世安”）、安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称“安徽国晟新能源”）、国晟高瓴（江苏）电力有限公司（以下简称“国晟高瓴”）、江苏国晟世安新能源销售有限公司（以下简称“江苏世安销售”）、安徽国晟世安新能源有限公司（以下简称“安徽国晟世安”）、安徽国晟晶硅新能源有限公司（以下简称“国晟晶硅”）、河北国晟新能源科技有限公司（以下简称“河北国晟新能源”）。

1、公司主要产品

光伏标的公司目前从事生产并销售大尺寸高效异质结光伏电池、组件以及光伏电站 EPC 等业务。光伏电站 EPC 业务涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等系列环节，为业主提供满意的工程服务。

2、主要经营模式

（1）光伏产品

主要的盈利模式为对外提供光伏产品。即由公司采购原材料后，经过生产完成核心产品的制造，通过对外销售光伏组件的方式实现盈利。

采购范围包括硅片、电池片、生产所需辅料，生产设备以及配件等，采用“以销定采”的原则进行采购，依据销售订单和生产计划，确定季度或月度采购计划；根据市场行情确定采购价格。公司通过定期实施招投标来保持供应商的竞争性，应对采购价格波动，控制采购成本。客户一般不指定供应商，少数客户指定供应商的情况是客户从保证最终产品质量的角度考虑，指定公司的某种原材料从某几个品牌中选取，但不参与公司与对应供应商的采购谈判。

公司采用“以销定产”的生产模式，制定详细的生产管理制度，通过 ERP 等
信息化系统对生产全程各环节进行精细化管理。

公司目前的销售模式主要包括直销、经销和受托加工三种，针对大型电站及大中型工商业项目的组件业务，主要采用直销模式。2023 年，直销模式占光伏业务营业收入的 90.75%，经销和受托加工模式占光伏业务营业收入的9.25%。

上游供应商包括电池片、玻璃、胶膜、背板等原材料供应商。上游采购市场竞争激烈，可供选择的供应商众多，不存在行业垄断的情况，供应端供应充分。公司的主要供应商有徐州谷阳新能源科技有限公司、苏州赛伍应用技术股份有限公司、安徽福……
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