公告日期：2024-07-11

安徽天禾律师事务所

关于志邦家居股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事项

之法律意见书

安徽天禾律师事务所

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安徽天禾律师事务所

关于志邦家居股份有限公司

2023年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

天律意2024第01727号
致：志邦家居股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）之回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法 律意见书。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备法律文件， 随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与 正本或原件一致、相符。

5、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出 具本法律意见书。

6、本所仅对志邦家居本次回购注销相关事项有关的法律问题发表意见， 不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意 见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事 项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律 事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何 意义上的法律意见和评价。

8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所 对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书 作任何解释或说明。

9、本法律意见书仅供志邦家居本次回购注销相关事项相关事项之目的而 使用，除此之外，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实 进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权

（一）2023 年 4 月 26 日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

（二）公司内部对激励对象名……
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