公告日期:2024-04-30
百合花集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善百合花集团股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,根据《百合花集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则、《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司的
生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事,并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至
少包括一名会计专业人士。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰
富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形
成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制度规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月……
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