公告日期：2024-04-30

百合花集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为保证百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范经
营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高
管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会委员

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事的人数应
当在半数以上并担任召集人。

第五条 首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提
名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议。根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（不含独立董事）、高管人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必要）的股权激励计划；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理：拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司
股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；

（五）对公司股权激励计划的激励对象之资格、获授条件、行权条件等进行审查；

（六）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规……
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