公告日期：2024-05-22

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2024】0625 号

关于广东松炀再生资源股份有限公司

购买资产相关事项的问询函

广东松炀再生资源股份有限公司：

2024 年 5 月 22 日，公司公告拟以 0.83 亿元收购公司实际控制
人王壮鹏持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称富荣高科）51%的股权，富荣高科主要持有金陵乐彩科技有限公司（以下简称金陵乐彩）65%股权，未开展其他经营业务。公司前期已于 2023 年 9 月收购金陵乐彩 20%股份，本次交易完成后，金陵乐彩将纳入公司合并报表。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1、关于本次进一步收购的合理性。相关公告显示，本次交易完成后，公司持有富荣高科 51%股权，王壮鹏仍持有富荣高科 11%股权。
请公司补充披露：（1）结合金陵乐彩当前未形成收入且亏损等情况，分析说明公司本次进一步收购金陵乐彩股份的原因及主要考虑，是否有利于切实提升上市公司盈利能力；（2）本次未收购王壮鹏持有富荣高科全部股份的原因，是否存在其他安排或约定；（3）结合对金陵乐彩核心管理人员、技术人员的选任与配备，日常经营决策安排等，说明认定上市公司能够控制金陵乐彩，并将金陵乐彩纳入合并报表范围的依据及时点，能否对其实现有效管控。请会计师发表意见。

2、关于估值合理性。相关公告显示，本次交易采取资产基础法评估，富荣高科评估值 1.67 亿元，评估增值率 364%。其中，富荣高科持有金陵乐彩的长期股权投资以收益法进行评估，预测期为 2024年-2034 年，2035 年后，营业收入和收益现金流稳定。

请公司：（1）补充披露金陵乐彩近三年股份转让及对应估值情况，本次交易中涉及金陵乐彩部分与公司、实际控制人前次收购是否存在差异，如存在，分析说明估值差异依据及合理性；（2）结合评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，分析说明本次交易作价的合理性，业绩补偿是否足额覆盖金陵乐彩未来经营风险，是否有利于保障上市公司和中小股东利益，请独立董事充分评估，发表明确意见。请评估师发表意见。

3、关于业绩承诺可实现性。相关公告显示，金陵乐彩于 2023年 2 月与海南省体育彩票管理中心签订视频电子即开型彩票系统相关合同，相关合同期限为三年，将按比例提取服务费用。金陵乐彩
2023 年仅实现营业收入 4.16 万元。交易对方承诺金陵乐彩 2025 年
至 2028 年分别实现归母净利润不低于 899.98 万元、1,814.74 万元、
2,445.98 万元和 3,573.18 万元。

请公司：（1）截至目前，金陵乐彩在场地、设备、研发、营销等方面的投入情况，金陵乐彩资产负债率较高的原因及债务构成情况，实现预计收入前尚需投入的具体情况及相应资金来源；（2）相关合同关于服务费用分成比例、款项支付及结算、续约安排等具体约定，是否存在到期无法续约的风险；（3）结合行业竞争格局、市场需求、金陵乐彩市场地位与份额、后续资本投入、在手订单、续期风险等，分析说明相关承诺业绩的可实现性。请会计师、评估师
发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二四年五月二十二日

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