公告日期：2024-05-23

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-035

广东松炀再生资源股份有限公司

关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：
● 交易简要内容：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金8,287.50 万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司过去 12 个月与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生除共同投资外，未进行其他关联交易，公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
● 本次交易已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为更好地贯彻公司推进战略目标及多元化发展的需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金 8,287.50 万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权，并与松炀投资签订《海口市乐动科技有限公司与广东松炀投资有限公司关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐
动科技将直接持有富荣高科 51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。

富荣高科系金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）的股东之一，持有金陵乐彩 65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩 20%股权。本次交易完成后，公司全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计 53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入公司合并报表范围。

公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有富荣高科62.00%股权，为富荣高科的控股股东。本次交易的主要内容为公司全资孙公司乐动科技收购松炀投资持有富荣高科 51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。本次交易完成后，松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科 11.00%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方购买资产，构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事王壮加先生回避表决。在本次董事会召开之前，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议已审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去 12 个月公司与控股股东、实际控制人王壮鹏先生除共同投资外，未进行其他关联交易，公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过交易类别相同的交易。

二、关联方及其他交易方基本情况

（一）关联方基本情况说明

关联方名称：广东松炀投资有限公司

统一社会信用代码：91440515MA4WXGBH6B

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：王壮鹏

注册资本：1,000 万元

成立日期：2017 年 8 月 1 日

住所：汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第一幢第五层

经营范围：项目投资，投资咨询，投资信息服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）关联关系说明

松炀投资系公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的有限责任公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）项，与公司构成关联关系。

（三）财务情况说明

松炀投资 2023 年度营业收入 0.00 万元，净利润-4.93 万元；截至 2023 年
12 月 31 日，松炀投资资产总额 11,079.10 万元，净资产 1,179.20 万元；

松炀投资 2024 年 1-3 月营业收入 0 万元，净利润-0.39 万元；截至 2024 年
3 月 31 日，松炀投资资产总额 11,795.01 万元，净资产 1,178.81 万元。

（四）失信被执行人情况说明

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