公告日期:2024-07-12
证券代码:603876 证券简称:鼎胜新材 公告编号:2024-051债券代码:113534 债券简称:鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟吸收合并全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司(以下简称“荣丽达”)。本次吸收合并完成后,荣丽达的法人资格将被注销,其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。
本事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更,无需支付对价,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
被合并方荣丽达为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围,故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响,也不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会损害公司及全体股东的利益。
一、情况概述
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本,提高整体运营效率,公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,公司拟对全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司实施整体吸收合并,同时提请股东大会
授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作,包括但不限于签订吸收合并协议,办理资产转移、权属变更、工商登记等。
吸收合并完成后,荣丽达的独立法人资格将被注销,荣丽达的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司,本次吸收合并后,公司注册资本金不变且无需支付对价。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更,无需支付对价,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、被合并方基本情况
1、企业名称:江苏荣丽达进出口有限公司
2、统一社会信用代码:91321100346535870X
3、法定代表人:刘倜
4、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、成立日期:2015年08月20日
6、注册资本:1000万人民币
7、住所:镇江市京口区京口工业园区左湖大楼五楼
8、经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外);机械设备、工程机械、汽车零配件、服装、仪器、仪表、五金、工具、日用百货、金属材料、建筑材料、矿产品的销售;设备技术咨询服务;机械设备、船舶的租赁;招标代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东及持股比例:公司持有荣丽达100%股权
10、经查询,荣丽达不属于“失信被执行人”。
11、主要财务数据:(单位:万元)
主要财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日
资产总额 3,378.92 12,250.57
净资产 1,264.37 1,264.30
主要财务指标 2024年1-3月 2023年度
营业收入 0.00 137,960.18
净利润 0.06 264.30
注:上表2023年的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2024年1-3月的财务数据未经审计。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并荣丽达,公司存续经营,荣丽达的独立法人资格将被注销。
2、合并完成后,公司注册资……
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