公告日期：2024-07-24

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏南方卫材医药股份有限公司

限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况

之法律意见书

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏南方卫材医药股份有限公司

限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况

之法律意见书

致：江苏南方卫材医药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”或“公司”）委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销实施情况”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所仅就本次回购注销实施情况相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销实施情况的必备文件之一，随其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销实施情况之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销实施情况所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、关于本次激励计划回购注销的批准及授权

1、2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励……
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