公告日期：2024-04-27

上海数据港股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年修订）

第一章 总则

第一条 为建立、完善上海数据港股份有限公司（“公司”）高级管理人员
的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设上海数据港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本规则及其他有关法
律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人经
薪酬委员会推选，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；及

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 薪酬委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本规则规定的职权。

独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高……
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