公告日期：2024-04-27

上海数据港股份有限公司

董事会议事规则

上海数据港股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

为进一步完善上海数据港股份有限公司（“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

（五） 年；

（六） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八） 三年内受中国证监会行政处罚；

（九） 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（十） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；

（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成（包括独立董事），其中独立董事 3 名，
并设董事长 1 人和副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。

非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合并持有公司 3%以上由表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据《公司章程》关于独立董事选举的规定执行。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向公司上届
董事会提出非独立董事候选人名单；

（二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单；

（三） 由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；
（四） 代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举
产生；

（五） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或章
程的有关规定执行。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）……
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