公告日期：2024-04-24

高盛（中国）证券有限责任公司

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

非公开发行 A 股股票持续督导工作的

2023 年度现场检查工作报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294 号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，募集资金总额为人民币 1,740,453,673.80 元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元（以下简称“本次发行”）。高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”、“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《11 号持续督导指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，负责对老百姓的持续督导工作，持续督导期间为本次发行的股票于上海证券交易所上市当年剩余时间及其后 1 个
完整会计年度，即自 2022 年 2 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日。

根据《保荐办法》《11 号持续督导指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
高盛中国于 2024 年 4 月 15 日-16 日对老百姓进行了现场检查（以下简称“本次现场检
查”），现场检查对应期间为 2023 年持续督导期（即 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日，以下简称“检查期”）。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2024年4月15日-16日对公司进行了现场检查，现场参加人员为贺佳、黄云琪、胡惠怡（以下简称“项目组”）和质量控制部姚晓阳。

在现场检查过程中，保荐机构结合发行人的实际情况，查阅了发行人有关文件、资
料，与公司部分管理人员进行了访谈，实施了包括审阅、查证、询问、访谈等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理体系的建设

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，老百姓依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理的相关制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会共计三个专门委员会，并制定了各专门委员会的相应实施细则。

老百姓先后制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等一系列公司内部制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2、内部控制的完善和执行情况

老百姓依法按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，设立了股东大会、董事会和监事会，老百姓的规章制度对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，形成科学有效的职责分工和制衡机制，在重大方面均符合证券监管部门的要求，基本能够适应老百姓经营管理的正常运行和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，基本能够确保公司所属财产物资的安全、完整，基本能够按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了有效的控制作用。

3、三会运作情况

项目组在现场查阅了老百姓 2023 年内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件。
老百姓在检查期内按照相关法律、法规和《公司章程》召开历次股东大会、董事会及监事会会议，前述会议的召开符合相关规定。
（二）信息披露情况

项目组查阅了公司信息披露相关制度、信息披露文件及其他相关文件，并对公告事项的进展进行了解。经核查，老百姓在检查期内不存在应予披露而未予披露的重大事项，重大信息的报告、披露程序以及……
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