公告日期：2024-08-15

上海吉祥航空股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

资金占用管理制度

（2024 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。本制度下文所称的“公司”包括公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、

第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东及关联人控制的其他企业之间相互独立。

（一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联人占用或者支配。

（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（三）财务独立。公司设置独立的财务部，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东及关联人控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

（五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。

第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第二章 公司与关联方资金往来事项的规范

第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。

第八条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基
础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易管理制度》所规定的决策程序进行，并根据信息披露规定履行报告和信息披露义务。

第九条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中，关联方不得占用公司资
金。

第十条 公司及任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

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