公告日期：2024-06-15

上海天永智能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海天永智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，其具体职责
另行规定。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第六条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审批通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5. 租入或租出资产；

6. 委托或者受托管理资产和业务；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权、债务重组；

9. 转让或者受让研究与开发项目；

10. 签订许可使用协议；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12. 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包含在内。

董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作细则》。

第七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本规则第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东……
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