公告日期:2024-04-30
中持水务股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中持水务股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,
促进公司的规范运作,保护公司及中小股东的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事专门会议(以下简称“专门会议”)是指全部由公司独立董事
参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别权利前,应当经专门会议审议,并经全体独立
董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会;
独立董事行使第(一)款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第六条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议,并由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者
不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事应当亲自出席专门会议,并对审议事项表达明确的意见。因
故不能出席会议时,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、
意见、权限和有效期限,并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名
委员代为行使表决权,每一名委员最多接受一名委员委托。
第九条 专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十条 专门会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十一条 专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人员须在会议
记录上签字。会议记录应记载如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
(二)出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的
姓名;
(三)会议议程;
(四)独立董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决结果(包括同意、反对、弃权的票数);
(六)独立董事的意见、建议与董事会的批复或说明等内容;
(七)独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事
会秘书办公室保存,保存期限不低于十年。
第十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄
露相关信息。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第十五条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则及《公司章程》相抵触,按有关法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。
第十六条 本制度解释权……
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