公告日期：2024-04-27

江苏国茂减速机股份有限公司

章程

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购...... 5

第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定...... 9

第三节 股东大会的召集...... 11

第四节 股东大会提案与通知...... 13

第五节 股东大会的召开...... 14

第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 21

第一节 董事 ...... 21

第二节 独立董事 ...... 24

第三节 董事会 ...... 28

第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 37

第一节 监事 ...... 37

第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任 ...... 40

第一节 财务会计制度...... 40

第二节 内部审计 ...... 44

第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第九章 通知 ...... 44

第一节 通知 ...... 44

第二节 公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45

第一节 合并、分立、增资和减资...... 45

第二节 解散和清算...... 47
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则 ...... 49

第一章 总 则

第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更发起方式设立；在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320412064534407K。

第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交
易所上市。

第四条 公司注册名称：江苏国茂减速机股份有限公司。

英文名称：Jiangsu Guomao Reducer Co.,Ltd.

第五条 公司住所：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号，邮政编
码：213000。

第六条 公司注册资本为人民币 659,088,430 元。

第七条 公司的营业期限自 2013 年 3 月 21 日至长期。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，创造社会效益的同时，为公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定地发展。

第十三条 经依法登记，公司经营范围：传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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