公告日期：2024-04-27

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-013

江苏国茂减速机股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订公司章程

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及 18 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,857,190 股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由
661,945,620 股变更为 659,088,430 股，注册资本由人民币 66,194.5620 万元变更
为人民币 65,908.8430 万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。

二、公司章程及其附件修订情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》部分条款，
具体内容见附件。

除本公告附件修订内容外，《公司章程》《公司股东大会议事规则》其他条款不变。

本次变更公司注册资本并修订《公司章程》及附件事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
附件 1：
《公司章程》具体修订内容如下：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 661,945,620 元。 第六条 公司注册资本为人民币 659,088,430 元。

第十九条 公司总股份数为 661,945,620 股，均为人民币普 第十九条 公司总股份数为 659,088,430 股，均为人民币普通
通股。 股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； ……
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