公告日期：2024-04-27

上海君澜律师事务所

关于

江苏国茂减速机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票
之

法律意见书

二〇二四年四月

关于江苏国茂减速机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：江苏国茂减速机股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏国茂减速机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就国茂股份本次激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整及回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次调整及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及回购注销的批准与授权

2020 年 7 月 15 日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司 2020年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的议案》。

2020 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2020 年 7 月 15 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2020 年 8 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

经核查，本所律师认为，根据 2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购……
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