公告日期：2024-06-08

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

（经第四届董事会第四十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为建立、完善益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员为公司独
立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内经二分之一多数委员选举产生。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需
的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会
审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。董事会对薪酬与考核委员会的提案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的提案及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。

第十四条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，由薪酬与考核委员会进行考评。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应不晚于会议召开前 3 日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 ……
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