公告日期：2024-07-24

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 90%股权及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

（二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

（三）2024 年 1 月 1 日，公司与交易对方就本次交易分别签署《股权收购
意向协议》或《出资额收购意向协议》。

（四）公司因筹划本次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 2 日开市起停牌，
并于 2024 年 1 月 3 日开市起继续停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容
详见公司于 2024 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-001）。公司于 2024 年 1月 9 日在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-002）

（五）2024 年 1 月 15 日，公司与本次交易的交易对方就本次交易分别签署
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（六）2024 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 16 日披露的《哈森商贸（中国）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 16 日开
市起复牌。

（七）2024 年 2 月 29 日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》，并披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的修订稿。2024 年 1 月 24 日，公司
收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充。

（八）2024 年 2 月 9 日、3 月 9 日、4 月 9 日、5 月 9 日、6 月 8 日、7 月 9
日公司在上海证券交易所网站分别披露了本次交易事项的进展公告（公告编号：2024-023、2024-027、2024-028、2024-043、2024-046、2024-049）。

（九）2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-052），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

（十）2024 年 7 月 17 日，公司……
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