公告日期：2024-06-18

国浩律师（杭州）事务所

关 于

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

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二〇二四年六月

关于五洲特种纸业集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：

根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受五洲特纸的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就五洲特纸 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，五洲特纸已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对五洲特纸本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅限五洲特纸本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为五洲特纸本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五洲特纸提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文

一、本次激励计划实施情况及股东大会授权

2023 年 7 月 7 日，五洲特纸 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销在内的本次激励计划相关事宜。股东大会向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

2023 年 8 月 10 日，根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司第二届
董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

2023 年 8 月 30 日，五洲特纸完成 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
授予登记。

本所律师认为，公司已完成本次激励计划的授予，董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。

二、本次……
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