公告日期：2024-06-18

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-058
债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五洲
特纸”）与九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）股东赵磊、赵
晨佳签订《股权收购协议》，以自有资金或自筹资金 2,650 万元收购九江诚
宇 100%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次
交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一
关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生 2 次关联交易：1、
向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额
69.98 万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，
发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩
玲，本次发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元，已达到公司最近一
期经审计净资产 5%以上，上述事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过。公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、

中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易
所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确
定性。综上所述，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议
的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
风险提示：1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，
九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇
与公司在业务、管理等方面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在
一定不确定性；2、九江诚宇具备建设码头的资质，本次关联交易为助于公
司码头建设，降低公司物流成本。后期码头建设需要投入约 4 亿元资金，除
自有资金外，公司将利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅，
则有可能影响项目建设进度；3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用
码头，除承担本公司物流业务外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用
后，如果内外部经济环境发生重大变化，可能存在业务量相对不能饱和，进
而影响投资回报的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和化机浆产线的全面建成，物流吞吐量同步上升。

九江诚宇物流有限公司《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》取得了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。
公司利用水路运输并自建码头，可降低公司物流成本，实现降本增效的目标，
且为减少日后与控股股东之间的日常关联交易事项，公司于 2024 年 6 月 17 日与
九江诚宇的股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，收购九江诚宇 100%股权。
经衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《九江诚宇物流有限公司拟股权转让
涉及的股东全部权益资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第 85 号）（以下简称“《资
产评估报告》”），本次交易评估基准日为 2024 年 5 月 31 日，经资产基础法评
估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益评估值为人民币 2,551.38 万元，资产账面价值为人民币 2,265.86 万元。

根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币 2,650 万元收购九江诚宇 100%股权。交易价格较评估值增值 9……
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