公告日期：2024-06-27

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促使独立董事有效的履行其职责，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当为独立董事独立董事专门会议的召开提供便利和支持，包括但不限于在召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料、指定专门人员协助组织或者配合开展实地考察等，并应独立董事专门会议要求承担聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

第六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章 会议的召开与通知

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四章 会议的决议和记录

第十一条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见须经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等。

第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

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