公告日期：2024-07-10

北京市中伦（南京）律师事务所

关于上海行动教育科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整行权价格事项的
法律意见书

二〇二四年七月

江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 ADEF 单元 邮编：210005

14/F, Asia Pacific Business Building, 2 Hanzhong Road, Gulou District, Nanjing, Jiangsu 210005, P.R. China

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北京市中伦（南京）律师事务所

关于上海行动教育科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划调整行权价格事项的

法律意见书

致：上海行动教育科技股份有限公司

北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“公司”）的委托，担任公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就行动教育本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海行动教育科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

法律意见书

1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者行动教育的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对行动教育本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或行动教育的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、本所律师在核查验证过程中已得到行动教育如下保证，即行动教育已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、

法律意见书

虚假、遗漏和误导之处。行动教育保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上……
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