公告日期：2024-10-12

东兴证券股份有限公司关于

浙江东亚药业股份有限公司

聘任战略与发展顾问暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，就东亚药业聘任战略与发展顾问暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

根据公司战略发展、产业布局等需要，公司拟聘任池正明先生为战略与发展顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并与池
正明先生签订《战略与发展顾问协议》，聘期三年，即 2024 年 10 月 11 日至 2027
年 10 月 10 日，每年战略与发展顾问报酬为 130 万元（含税）。

池正明先生为公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，与公司实际控制人、董事长、总经理、直接和间接合计持有公司 5%以上股份的股东池骋先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，池正明先生为公司的关联自然人，公司与池正明先生签订的《战略与发展顾问协议》构成关联交易。

战略与发展顾问不属于公司董事、监事或高级管理人员，不享有董事、监事及高级管理人员相关权利，不承担董事、监事及高级管理人员相关义务。

截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去 12 个月内，除在公司领取董事长薪酬外，公司未与池正明先生发生关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联关系说明

与公司实际控制人、董事长、总经理、直接和间接合计持有公司 5%以上股份的股东池骋先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联自然人，公司与池正明先生签订的《战略与发展顾问协议》构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人基本情况

姓名：池正明，男，1957 年 9 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留
权，大专学历，高级经济师、工程师，曾兼任浙江省高级经济师协会副会长、台州市黄岩区慈善总会常务理事等社会职务。曾先后任职于浙江省黄岩市化学工业有限公司、浙江黄岩第一化工厂、浙江东亚医药化工有限公司、上海普康药业有限公司、浙江省三门东亚药业有限公司等公司，系公司创始人。自 1998 年 2 月
至 2021 年 10 月，担任公司总经理；1998 年 2 月至 2024 年 10 月，担任公司
董事长。2024 年 10 月起，任公司战略与发展顾问。

2、关联人持股情况说明

截至本报告出具日，池正明先生直接持有公司股份 47,116,769 股。

三、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：浙江东亚药业股份有限公司

乙方：池正明

（二）协议期限：三年（2024 年 10 月 11 日-2027 年 10 月 10 日）

（三）协议金额：公司向池正明先生支付的战略与发展顾问报酬为人民币130 万元（含税）/年。甲方依据我国个人所得税法按月代扣代缴乙方的个人所得税。聘用期限内，乙方因工作需要发生的费用由甲方给予报销。

（四）支付方式：按月支付。

（五）工作内容和要求：甲方聘请乙方作为甲方主营业务的战略与发展顾问，乙方同意担任甲方的战略与发展顾问，就甲方的发展战略规划、经营管理等提供咨询意见。

（六）争议的解决：如双方有争议的协商解决，协商不成的，提交甲方所在
地人民法院诉讼解决。

四、关联交易定价政策和定价依据

池正明先生具备广阔的战略视野和企业运营的丰富经验，公司拟聘任池正明先生为公司战略与发展顾问并签订《战略与发展顾问协议》，聘期三年，为公司在战略规划、转型升级、品牌打造、产品经营、管理优化、企业社会责任履行等方面建言献策、提供指导和帮助，为公司的高质量可持续发展保驾护航，以更好的业绩回报公司股东和社会。

本次交易内容主要为池正明先生为公司提供顾问服务，主要包括：1、根据企业发展需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务；2、为公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议。

池正明先生在医药制造领域拥有超过三十年的医药制造行业经验，同时曾任公司董事长，对行业以及公司产品、所处的阶段以及运营模式都十分熟悉。本次与池正明先生签订顾问协议，是……
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