公告日期：2024-05-14

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二四年五月

上海证券交易所：

2023 年 8 月 21 日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃、
“公司”或“发行人”）收到贵所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕599 号）（以下简称“问询函”）。公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

本回复的内容按如下字体列示：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对募集说明书、审核问询函内容的修改、补充 楷体（加粗）

对募集说明书内容的引用 楷体（不加粗）

目 录

目 录...... 2
问题 1.关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题 2.关于融资规模与效益测算 ......23
问题 3.关于业务及经营情况 ......46

问题 3.1 ......46

问题 3.2 ......69
问题 4.关于其他 ......81

问题 4.1 ......82

问题 4.2 ......88

问题 4.3 ......95

问题 4.4 ......98

问题 1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”等。“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液等已有产品，拟生产药品的注册批件有效期均为 2025 年 9 月。该项目预计建设期为三年。“数字化建设项目”拟通过购置、升级相关软硬件设备，完善现有信息化体系。2）公司曾于 2021 年申请非公开发行股票募集资金 10 亿元，但最终未发行，发行批文到期失效。前次非公开发行募投项目之一为“南宁生产基地二期项目”，与本次募投项目之“南宁生产基地二期项目”为同一建设项目，该项目截至目前已投资金额为 10,043.54 万元。

请发行人说明：（1）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示；（2）“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因，结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和必要性；（3）结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务。

请保荐人进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示

（一）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册

“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露等液体制剂及颗粒剂，截至本回复出具日，相关已有药品及注册批件情况如下：
序 药品生产企

号 业/上市许可 药品名称 剂型 ……
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