公告日期：2024-04-27

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-018

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股
权收购方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）
于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议、2022 年 6 月 29 日召开第五
届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）100%股权。
按照《附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”）约定，第一阶段，公司通过支付现金方式购买唐人医药 80%股权。2022 年 8 月公司已完成第一阶段 80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余 20%股权。

现公司根据协议约定， 2022 年、2023 年业绩承诺期满，唐人医药完成
业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司按协议约定推进并完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。

本次交易完成后，唐人医药成为公司全资控股子公司，公司实现了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
该决策事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
健之佳于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议、2022 年 6 月 29
日召开第五届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股
东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药 100%股权，达到控股并进一步全资控制唐人医
药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的唐人医药 80%股权。2022 年8 月公司已完成第一阶段 80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余 20%股权。

第二阶段，按照协议约定，2022 年、2023 年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司将按协议约定继续推进原股权收购方案。

一、业绩承诺、补偿机制及业绩承诺实际完成情况

（一）业绩承诺

根据公司（协议“甲方”）与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业（协议“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（协议“丙方”）、协议其他相关方签署的协议，唐人医药的业绩承诺如下：

1、承诺期限

本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即 2022年、2023 年。

2、承诺指标

（1）唐人医药在 2022 年度、2023 年度承诺业绩指标（核心指标）：合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,576.30万元、8,629.78 万元。

（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：

①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

②定量要求：2022 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于 3%。2023 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于 8%。

定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

（二）业绩补偿机制

若业绩承诺期间唐人医药任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则乙方、丙方按协议签署日所持标的唐人医药股权比例，向公司履行业绩补偿义务。
同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。

（三）业……
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