公告日期：2024-06-25

国泰君安证券股份有限公司

关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对无锡振华首次公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

无锡振华本次申请上市流通的限售股类型为首次公开发行限售股。

（一）股票发行的核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276号）批准，无锡振华于2021年5月26日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，于2021年6月7日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本200,000,000股，其中有限售条件流通股150,000,000股，无限售条件流通股为50,000,000股。

（二）股份登记情况

本次首次公开发行股份已于2021年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行限售股限售期已于2024年6月6日全部届满，本次上市流通的限售股股东为无锡君润投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“无锡君润”）、钱犇、钱金祥、无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡康盛”），本次上市流通的限售股合计130,000,000股，占公司股本总数的51.90%，限售期自公司股票上市交易之日起36个月。上述限售股已于2024年6月6日限售期届满，将自2024年7月2日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年1月21日，公司公告收到中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。根据批复公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次发行股份购买资产发行股票数量为33,600,000股。本次发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次募集配套资金发行股份数量为16,882,183股。本次发行完成后，公司总股本增加至250,482,183股。

截至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股股东相关承诺如下：

（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、无锡君润

无锡君润承诺如下：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

（4）本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及……
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