公告日期：2024-08-13

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临 2024-061

南侨食品集团（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。本议案尚需提交2024 年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、注册资本变更

公司于 2024 年 3 月 11 日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，
自 2024 年 3 月 12 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及限制性股票共计 1,744,000 股，
该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2024 年 7 月 24 日予
以注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 426,034,616 股变更为
424,290,616 股，注册资本由人民币 426,034,616 元变更为 424,290,616 元。

二、修订《公司章程》中部分条款

鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
修订内容如下：

修订前 修订后

第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
42,603.4616 万元。 42,429.0616 万元。

第二十一条 公司股份总数为 42,603.4616 第二十一条 公司股份总数为 42,429.0616
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。

第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未……
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