公告日期:2024-04-23
森林包装集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《森林包装集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受损害,不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议,确实不能亲自出席的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。
第四条 公司根据需要,设独立董事 3 名,其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家公司(含本公司)兼任独
立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到法定人数时,公司按照有关规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件:
(一)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;
(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的;
(十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监……
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