公告日期:2024-04-26
南微医学科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
为了进一步完善南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规、规范性文件和《南微医学科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本制度。
第一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事以外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所(以下简称“上交所”)业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计、提名、人才委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外,还应遵守《南微医学科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度第十条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司独立董事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四)法律法规、本所规定的其他情形。
上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中国证监会《管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定;
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定;
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定;
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定;
(十)其他法律、行政法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股……
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