公告日期：2024-09-28

烟台德邦科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范烟台德邦科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长 1 人。

董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和专门委员会议事规则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士，且其成员应该为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第三条 董事会的职责与权限

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；审议批准与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易。以上交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（十八）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十九）决定董事会内部委员会的设置及工作细则；

（二十）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当协助董事长拟定提交董事会审议的各项提案，并视情况可以预先征求各董事的意见。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（……
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