公告日期:2024-09-28
光大证券股份有限公司关于
苏州纳芯微电子股份有限公司 2024 年度现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求,光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为苏州纳芯微电子股份有限公司(以下简称“纳芯微”、“上市公司”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,于 2024 年 9月对纳芯微 2024 年度规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
光大证券针对纳芯微实际情况制订了 2024 年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导工作,光大证券要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2024 年 9 月,光大证券根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关
人员进行沟通和询问、查阅 2024 年 1 月 1 日至今召开的历次三会会议资料、查
看公司生产经营场所、查阅和复印公司原始凭证及其他相关资料等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了纳芯微 2024 年 1 月 1 日以来的董事会、监事会以及股东大
会会议资料、规章制度,重点关注上述会议召开方式与程序是否合法合规。
经核查,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度,相关制度得到有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则和《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。
(二)信息披露情况
保荐机构查阅了纳芯微的信息披露制度及 2024 年度已披露的公告和相关资料,对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
2024 年 6 月 24 日、2024 年 8 月 1 日,上海证券交易所和江苏证监局分别就
公司 2023 年度业绩预告、业绩快报披露事项对公司及相关人员予以口头警示、出具《江苏证监局关于苏州纳芯微电子股份有限公司的监管关注函》(苏证监函〔2024〕722 号)。前述口头警示及监管关注函未对公司产生重大不利影响,保荐机构已根据口头警示及监管关注函涉及事项,督促公司按照《公司法》《证券法》等相关规定持续做好规范运作和信息披露。
经核查,保荐机构认为:自 2024 年 1 月 1 日至本次现场检查之日,公司严
格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定,信息披露档案资料完整。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况,查阅了公司 2024 年 1 月 1 日以来新增关联交易资料及信息披露文件,
考察了公司实际经营情况。
经核查,保荐机构认为:纳芯微不存在关联方违规占用公司资金的情形,公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立。
(四)募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司的《募集资金管理制度》,并查阅了募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料、查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料,并于公司现场
了解募集资金的实施情况。
经核查,保荐机构认为:
2024 年 7 月 10 日,公司经股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》,但在实际执行过程中,存在使用募集资金理财产品专用结算账户永久补充流动资金的情形,但前述补充流动资金在公司审议并公告的期限及额度内进行,未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响,未对募集资金投资项目的实施造成不利影响,不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,未损害公司和全体股东的利益。
除前述情形外,公司本年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州纳……
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