公告日期：2024-05-10

招商证券股份有限公司

关于拓荆科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展战略规划，为进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性，公司的全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟以人民币 1,500.00 万元认缴沈阳新松半导体设备有限公司（以下简称“新松半导体”）新增注册资本人民币 300.00 万元，获得本次增资后新松半导体 1.0714%的股权。
本次投资涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）共同投资，构成关联交易。中微上海为公司持股 5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）的全资子公司，公司董事尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）担任中微上海的执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中微上海为公司的关联方。

本次对外投资协议尚未签署，最终新松半导体股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

截至本核查意见出具日，中微公司为拓荆科技持股 5%以上的主要股东，中微上海为中微公司的全资子公司，同时，公司董事尹志尧（GERALD ZHEYAOYIN）先生担任中微上海执行董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定 15.1（十五）第 7 项中的相关规定，中微上海为拓荆科技的关联法人。

（二）关联方基本情况

关联方基本信息

名称 中微半导体（上海）有限公司

公司类型 有限责任公司

法定代表人 尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）

注册资本 100,000万人民币

成立日期 2020年 6 月 12日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 1211号 10 幢 303 室

许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）

一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科领域内的技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销
售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件
制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；
电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；
经营范围 电子元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售；其他电子器件制
造；电子产品销售；电子真空器件销售；新兴能源技术研发；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能控制系统集成；软件开发
（音像制品、电子出版物除外）；物联网设备销售；数据处理服务；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；智能家
庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除
专利）；非居住房地产租赁；物业管理；会……
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