公告日期：2024-07-12

南京证券股份有限公司

关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

不提前赎回“诺泰转债”的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对诺泰生物本次不提前赎回“诺泰转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506 号）
同意注册，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司于 2023 年 12 月 15 日向不特
定对象发行了 4,340,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为43,400.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23
元。债券期限为自发行之日起六年（自 2023 年 12 月 15 日至 2029 年 12 月 14
日），票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2024〕1 号）同意，公司 43,400.00
万元可转换公司债券于 2024 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市交易，转债简称
为“诺泰转债”，转债代码为“118046”。

根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，公司本次发行的“诺
泰转债”自 2024 年 6 月 21 日起可转换为本公司股份，转股期自 2024 年 6 月 21
日起至 2029 年 12 月 14 日止，最新转股价格为 42.33 元/股。具体内容详见公司

于 2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于“诺泰转债”开始转股的公告》（公告编号：2024-041）。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

“诺泰转债”自 2024 年 6 月 21 日起开始转股，自 2024 年 6 月 21 日至 7

月 11 日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘

价不低于“诺泰转债”当期转股价格（42.33 元/股）的 130%（含 130%，即 55.03

元/股），已触发“诺泰转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回可转债的原因及审议程序

2024 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于不提前赎回“诺泰转债”的议案》。鉴于“诺泰转债”自 2024 年 6 月 21 日起

开始转股，转股时间相对较短，且考虑到公司募投项目建设及日常生产经营等资

金需求，结合当前市场情况及公司实际，为保护投资者利益，公司董事会决定本

次不行使“诺泰转债”的提前赎回权，不提前赎回“诺泰转债”，且在未来六个

月内（即 2024 年 7 月 12 日至 2025 年 1 月 ……
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