公告日期：2024-04-26

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项的

法律意见书

二〇二四年四月

中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项的

法律意见书

致：广州中望龙腾软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划草案》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息……
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