公告日期：2024-08-15

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”、“评估机构”）对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估》（信资评报字（2024）第 060020 号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号）。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，发表意见如下：
1、评估机构的独立性

公司聘请的立信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之盖章页）

上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 8 月 13 日

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