公告日期：2024-08-15

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-044
上海三友医疗器械股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三
届监事会第九次会议于 2024 年 8 月 13 日以现场方式召开。本次会议的通知于
2024 年 8 月 8 日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际到会
监事 3 人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻 1.0014%出资份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统
称“标的公司”），并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象

本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）标的资产的定价依据、交易价格和支付方式

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