公告日期：2024-08-15

东方证券承销保荐有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。

东方证券承销保荐有限公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 DavidFan（范湘龙），上述主体通过《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为“混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划”（以下简称“混沌天成 18 号”）的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。

上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）和 DavidFan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨振慈 任经纬

东方证券承销保荐有限公司
2024 年 8 月 13 日

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