公告日期：2024-08-15

关于上海三友医疗器械股份有限公司

本次资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：

序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已

直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司股票上市后六个月内，如公

司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易

日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的

实际控制人 锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 左述第（1）项 左述第
（Michael 盘价格指公司股票经调整后的价格。（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵 承诺已于 2023 （1）项承
守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信 年 4 月 8 日到 诺已履行完
Mingyan Liu 履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情 毕，第
1 （刘明岩）、 况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（4）在上述股份锁定期届满后，在担任 期，第（2）项 （2）项承
徐农、David 公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有 承诺未触发， 诺未触发，
Fan（范湘 的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离 其余无固定期 其余正常履
龙），下同） 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（5）本人将严 限 行

格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、

规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该

等规定或要求执行。（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责

任。

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前 左述第（1）项 左述第
第一大股东 已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本企业将严格遵守法律、法 承诺已于 2023 （1）项承
2 （QM5 规、规范性文件关于股东持股及股……
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