公告日期：2024-08-15

东方证券承销保荐有限公司

关于上海三友医疗器械股份有限公司内幕信息知情人登记
制度的制定和执行情况的核查意见

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对三友医疗内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《内幕信息管理制度》，明确了内幕信息的认定标准及内幕信息知情人的范围、内幕信息的保密义务及责任追究机制、内幕信息的登记备案程序等内容。

二、内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、公司按照有关规定，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

5、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
三、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的相关规定制定了《内幕信息管理制度》，符合相关法律法规的规定；

2、在本次交易中，上市公司严格遵守《内幕信息管理制度》的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

杨振慈 任经纬

东方证券承销保荐有限公司
2024 年 8 月 13 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。