公告日期：2024-08-15

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）上市公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

（二）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。

（三）2024 年 4 月 26 日，公司发布《上海三友医疗器械股份有限公司关于
筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-009）。
（四）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息
前 20 个交易日内的公司股票累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的相关标准。在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案并编制《内幕信息知情人登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上海证券交易所进行报备。

（五）2024 年 5 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议以及第三
届监事会第八次会议，充分审议并通过了《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关事项进行事前审议，并发表同意的独立意见。

（六）2024 年 5 月 5 日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（七）2024 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议以及第三
届监事会第九次会议，充分审议并通过了《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关事项进行事前审议，并发表同意的独立意见。

（八）2024 年 8 月 13 日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺人签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

（九）张家港天蓬投资管理有限公司、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构已审议通过本次交易正式方案。

（十）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；

3、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和……
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