公告日期：2024-08-15

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

最近 12 个月，上市公司对多家企业进行了投资，具体情况详见《上海三友
医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十三节 其他重要事项”之“四、在最近 12 个月内发生的资产交易”的相关披露。相关资产交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

本次交易与最

项目 上市公司 标的资产 交易金额 近 12 个月收购 计算依据 指标占

同一或相关资 比

产累计

资产总

额 226,149.61 16,463.81 41,567.57 53,117.60 53,117.60 23.49%

资产净

额 191,619.12 15,884.32 41,567.57 53,117.60 53,117.60 27.72%

营业收

入 46,039.21 3,439.43 / 6,431.56 6,431.56 13.97%

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）
和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为“混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划”的唯一份额持有人和受益人，与“混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划”构成一致行动关系。
上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

上海三友医疗器械股份有限公司董事会
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。