公告日期：2024-08-15

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的说明

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）第四条的规定，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）款的规

定。

本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权、上海还瞻 100%出资份额，

不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）款的规

定。

本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权/合伙份额权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（三）款的规

定。

本次交易前，上市公司直接持有水木天蓬 51.8154%股权，本次交易系上市
公司通过直接及间接方式收购水木天蓬剩余少数股权。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）款的规定。
本次交易完成后，水木天蓬 100%权益将纳入上市公司合并报表范围。本次
交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条
的规定。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之盖章页）

上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 8 月 13 日

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