公告日期：2024-08-15

上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对照表

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“上市公司”）
于 2024 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海三

友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”），于 2024 年 8 月 13 日召开

第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 预案主要章 与预案的差异情况说明

主要章节 节

证券服务机

构及人员声 / 增加本次交易证券服务机构及人员声明

明

释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整；
2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；

3、根据正式交易方案，更新本次重组支付方式；

4、更新发行股份购买资产的具体情况；

5、更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途；

重大事项提 重大事项提 6、更新本次交易对上市公司的影响；

示 示 7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；

8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，并新增“（六）
股份锁定安排”、“（七）盈利承诺补偿安排”和“（八）本次交
易摊薄即期回报情况及相关填补措施”；

9、新增独立财务顾问的保荐机构资格；

10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。

1、与本次交易相关的风险：（1）更新本次交易被暂停、中止或
重大风险提 重大风险提 取消的风险、本次交易无法获得批准的风险；（2）删除本次交
示 示 易审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整或变更的
风险；（3）更新业绩承诺相关风险（业绩承诺无法实现的风险、
业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险）；（4）新增水木天

蓬评估增值较高的风险；（5）删除募集配套资金未能实施或融
资金额低于预期的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的
风险；

2、与标的资产相关的风险：新增产品单价持续下降风险、毛利
率波动的风险、未决诉讼的风险、产品进入“带量采购”的风险、
市场竞争加剧风险。

1、更新本次交易的背景和目的及协同效应；

第一节 本次 2、更新本次交易的必要性；

交易概述、 3、更新本次交易的具体方案；

第一节 本次 第七节 本次 4、更新本次交易的性质；

交易概述 交易对上市 5、新增本次交易对上市公司的影响；

公司的影响 6、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；

7、更新本次交易相关方做出的重要承诺；

8、新增本次交易业绩承诺及补偿的可实现性。

1、更新公司概况；

……
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