公告日期：2024-08-15

东方证券承销保荐有限公司

关于上海三友医疗器械股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”或“标的公司”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表，以及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024 年 1-4 月/2024 年 4 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日

项目 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
（备考） （备考）

资产总额 231,470.02 231,470.42 0.00% 226,149.61 226,150.04 0.00%

负债总额 26,729.43 46,816.00 75.15% 21,879.60 41,966.17 91.81%

归属于母公司 191,683.36 179,797.85 -6.20% 191,619.12 179,600.21 -6.27%
股东权益

营业收入 11,976.46 11,976.46 - 46,039.21 46,039.21 -

营业利润 -904.83 -904.86 0.00% 12,042.61 12,042.60 0.00%

利润总额 -896.59 -896.62 0.00% 13,486.90 13,486.89 0.00%

净利润 -1,046.42 -1,046.45 0.00% 11,363.94 11,363.93 0.00%

归属于母公司 -389.39 -595.14 -52.84% 9,558.29 11,530.33 20.63%
股东的净利润

基本每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%

稀释每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式
合计持有水木天蓬 100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属……
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