公告日期：2024-09-05

国金证券股份有限公司

关于上海谊众药业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上海谊众首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2595 号），上海谊众获准向社会公开
发行人民币普通股 26,450,000 股，并于 2021 年 9月 9日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 105,800,000 股，其中无限售条件流通股
24,133,916 股，有限售条件流通股 81,666,084 股。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 54,713,058 股，占公
司总股本的 26.59%，共涉及限售股股东 3 户，该部分限售股将于 2024 年 9 月 10 日起
上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行部分限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下：

（1）经 2022 年 9 月 6 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司
于 2022 年 10 月实施完成 2022 年半年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3.6 股，公司总股本由 105,800,000 股变更为 143,888,000 股，所有股
东持股数量按比例相应调整。

（2）经 2023 年 4 月 3 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司于 2023
年 4 月实施完成 2022 年年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，公司总股本由 143,888,000 股变更为 158,276,800 股，所有股东持股数量
按比例相应调整。

（3）经 2024 年 4 月 29 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2023
年 5 月实施完成 2023 年年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，公司总股本由 158,276,800 股变更为 205,759,840 股，所有股东持股数量
按比例相应调整。

（4）经 2024 年 8 月 26 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟在股东大会审议通过后 3
个月内，以自有资金 3,000 万元~6,000 万元，回购价格上限 33.47 元/股（价格不高于
公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%），以集中竞价交易方式，回购公司股份 896,325 股~1,792,650 股（依照回购价格上限测算），目前前述回购方案尚在实施过程中。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：

（一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺

1、公司控股股东、实际控制人周劲松的承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，周劲松先生直接持有发行人 2,063.30 万股股份，占发行人股本比例为 26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发行人 1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人 0.76%的股份，周劲松先生合计持有发行人 28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人 3.15%的股份，周劲松控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的 29.15%，周劲松……
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