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公告日期:2024-07-02
华泰联合证券有限责任公司
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”)作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“诺唯赞”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐人,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定,对诺唯赞 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查,核查情况如下:
一、本次差异化分红的原因
2023 年 8 月 21 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励,回购价格不超过 45.00元/股(含),回购资金总额不低于人民币 2,000 万元(含),不超过人民币 3,000 万元(含)。
截至 2023 年 11 月 24 日,公司已完成本次回购,实际回购公司股份 618,077 股,
全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
2024 年 2 月 5 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励,回购价格不超过 30.00元/股(含),回购资金总额不低于人民币 8,000 万元(含),不超过人民币 16,000 万
元(含)。2024 年 6 月 6 日,公司召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于变
更回购股份方案的议案》,回购用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。
截至 2024 年 7 月 1 日,公司累计回购公司股份 4,106,577 股,全部回购股份目前
存放于公司回购专用账户。
截止2024年7月1日,公司通过以上两批以集中竞价交易方式回购公司股份方案,合计回购公司股份 4,724,654 股,全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关规定,
公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利,因此公司 2023年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、本次差异化分红的方案
2024 年 6 月 6 日,公司召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除回购专用证券账户的股份数)为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),不送红股,不进行资本公积转增股本。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2023 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日,公司总股本为 400,010,000 股,扣除回购专用账户的股份
为 4,724,654 股,本次实际参与分配的股份数为 395,285,346 股,以此计算拟合计派发现金红利 39,528,534.60 元(含税)。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金红
利分配,不送红股,不进行资本公积金转增股本。因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(395,285,346×0.10)÷400,010,000≈0.0988 元/股。
以公司 2024 年 6 月 28 日股票收盘价 20.01 元/股测算:
即根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)/(1+流通股份变动比例)=(20.01-0.10)÷(1+0)=19.91 元/股。
即根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)/(1+流通股份变动比例)=(20.01-0.0988)÷(1+0)=19.9112 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实……
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