公告日期：2024-06-05

国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

收购股权暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对卓然股份收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、收购股权暨关联交易概述

卓然股份拟以自有资金支付人民币 10,900.00 万元（以 2024 年 5 月 30 日汇
率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购
Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公
司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，INNOVAREKTI 将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生过交易标的类别相关的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过后提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事张新宇先生及其一致行动人张锦红先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。

本事项尚需提交股东大会审议、履行中国境外投资备案审批手续等法律程序
后方可实施，存在重大不确定性。
二、关联交易方的基本情况

（一）关联关系说明

张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外，INNOVAREKTI 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）关联人情况说明

姓名：张新宇

性别：男

国籍：中国

职务：卓然股份董事兼副总经理

关联人张新宇先生直接持有公司16,561,668股，占公司总股本比例为7.09%。公司控股股东、实际控制人张锦红先生与张新宇先生为父子关系，系法定的一致行动人，张新宇先生系公司共同实际控制人。经查询，截至本核查意见出具日，张新宇先生未被列入失信被执行人，除上述关系外，张新宇先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称与类别

本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系 INNOVARE KTI 100%的股权。

（二）标的基本情况

1、企业名称：Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.

2、中文译名：瑛诺葳凯迪尔加热炉股份有限公司

3、注册号：338-87-00454

4、公司编号：110111-6090388

5、类型：股份有限公司

6、住所：Room612, 55, Digital-ro34-gil, Guro-gu, Seoul, 08378, Korea

7、成立时间：2016 年 6 月 15 日

8、注册资本：224,971,500.00 韩元

9、经营范围：工业体系相关的工程技术服务业、机械设备工程业

（三）标的公司经营情况概述

KineticsTechnologyInternational（以下简称“KTI”）集团于 1974 年在美国
洛杉矶设立了办事处，并于 1999 年与 Technip USA 合并之后在 2006 年设立了
KTI Korea。KTI Korea 在 2016 年由 Innovare Engineering Holdings (Hong Kong)
Ltd.出资收购并持有 100%股权并命名为 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.。标
的公司有近半个世纪的产业经验，客户遍布全球，在石化行业专用装备领域具备广泛的市场品牌知名度。经过多年的发展，……
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